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公告]凯乐科技:上海凡卓通讯科技有限公司业绩承诺完成情况专项

发布日期:2021-06-07 15:29   来源:未知   阅读:

  管理层编制的《关于上海凡卓通讯科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说

  明》(以下简称“2016 年度业绩承诺完成情况的说明”)进行了专项审核。

  法》(证监会令 127 号)的规定,真实、准确地编制并披露《2016 年度业绩承诺

  完成情况的说明》,以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是凯乐科技公

  我们的责任是在实施审核工作的基础上对《2016 年度业绩承诺完成情况的说

  明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务

  信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准

  则要求我们计划和实施审核工作,以对《2016 年度业绩承诺完成情况的说明》是

  否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了检查有关会计资料与

  我们认为,凯乐科技公司管理层编制的《2016 年度业绩承诺完成情况的说明》

  已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令 127

  号)的规定编制,香港正版资料免费大全在所有重大方面公允反映了上海凡卓通讯科技有限公司业绩承诺

  湖北凯乐科技股份有限公司(以下简称公司、本公司或凯乐科技公司)于 2015 年 4

  月以发行股份及支付现金购买资产方式收购上海凡卓通讯科技有限公司(以下简称上海

  凡卓)100%股权,根据双方协议,对上海凡卓 2016 年度业绩承诺完成情 况说明如 下:

  本次资产重组是指凯乐科技公司发行股份及支付现金购买上海凡卓公司 100%股权

  2014 年 10 月 23 日,凯乐科技公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重组正

  式方案及相关议案。包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

  联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的

  议案》、《关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案》、《关于签署《附条件生

  2014 年10 月 23日,凯乐科技公司与上海卓凡投资有限公司(以下简称“上海卓凡”)、

  上海新一卓投资有限公司(以下简称“上海新一卓”)、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、

  上海海汇润和投资有限公司、Blue Gold Limited(蓝金有限公司)、众享石天万丰(天津)

  股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州灵琰投资合伙企业(有限合伙)等 7 名上海

  凡卓股东(以下简称“上海凡卓原股东”)签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿

  协议》,与荆州市科达商贸投资有限公司(以下简称“科达商贸”)、久银投资基金管理

  (北京)有限公司(以下简称“久银投资”)、陈清以及金娅签署了《附生效条件的非公

  2014 年 11 月 10 日,凯乐科技2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次重组正

  本次交易的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。北京中天和资产评估有限公司对本次

  交易的标的资产进行了评估,并出具了中天和资产【2014】评字第 90016 号《评估报告》,

  最终的评估值为人民币 92,783.82 万元。按照《购买资产协议》,标的资产截止 2014 年 6

  月 30 日的所有滚存未分配利润的 47%归原股东所有,标的资产交易价格应扣除该部分

  金额,即 13,979.54 万元*47%=6,570.38 万元。经双方协商,标的资产交易价格为人民币

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日(本公司第八届董事会第三次

  会议决议公告日)前 20 个交易日公司股票交易均价,即人民币 7.06 元/股。

  2015 年 2 月 6 日,经股东大会授权,本公司第八届董事会第十次会议审议通过了本

  次非公开发行股票数量调整为 3,569.41 万股,拟募集配套资金总额调整为 25,200 万元。

  根据 2015 年 4 月发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

  易报告书》(修订稿),公司向上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、

  众享石天和海汇润和发行股份 10,354.11 万股支付股份对价人民币 73,100 万元,同时支

  付现金对价人民币 12,900 万元,购买其合法持有的上海凡卓 100%股权。同时向科达商

  贸、久银投资、陈清和金娅,按照 7.06 元/股的发行价格发行股份 3,569.41 万股,募集

  配套资金不超过人民币 25,200 万元。本次配套募集资金金额及使用计划为:支付本次交

  易的现金对价 12,900 万元,补充上市公司营运资金 12,300 万元。

  2015 年 3 月 27 日,中国证监会以证监许可[2015]453 号《关于核准湖北凯乐科

  技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

  核准贵公司向上海卓凡投资有限公司等 7 名交易对方发行 103,541,076 股股份购买相关

  资产,向科达商贸有限公司等 4 名特定投资者发行 35,694,050 股股份募集配套资金。

  根据 2015 年 5 月凯乐科技公司独立财务顾问出具的《以发行股份及现金方式购买

  资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》,本次资产重组实施情况如下:

  手续,并于 2015 年 4 月 8 日领取了变更后的营业执照。上海凡卓股东变更为凯乐科技。

  凯乐科技与交易对方完成了上海凡卓 100%股权过户事宜。上海市工商行政管理局奉贤

  2015 年 4 月 14 日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“中天运〔2015〕

  验字第 00006 号”《验资报告》。根据该验资报告,凯乐科技通过向上海卓凡等 7 名交易

  对方发行股份 103,541,076 股支付股份对价人民币 73,100 万元,同时支付现金对价人民

  币 12,900 万元收购上海凡卓 100%股权。其中:上海卓凡等 7 名交易对方以其持有的上

  海凡卓 100%股权对凯乐科技进行增资。向科达商贸等 4 名特定投资者增发人民币普通

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就上海凡卓在交易过渡期的损益情况进行了

  专项审计,并出具了中天运[2015]普字第 90388 号《专项审计报告》,凯乐科技公司将根

  2015 年 4 月 23 日,凯乐科技向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交并

  完成了股份登记申请,获得其出具的《证券变更登记证明》,确认公司本次因增发股份

  根据本公司与业绩承诺人(即上海凡卓原股东)签署的《盈利预测补偿协议》,若

  本次重组在 2014 年 12 月 31 日前完成,业绩承诺人则对本次重组实施当年及其后两个

  会计年度(即 2014 年、2015 年、2016 年),目标公司实际净利润数(扣除非经常性损

  益前后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定)与净利润承诺数(其中,2014 年

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